汉武帝征和三年春季，匈奴人入侵边境的酒泉郡和五原郡，大破当地驻军，两个郡的军事长官都力战而死，驻军也损失惨重。匈奴人在当地烧杀抢掠，抢走了无数的金银财宝和生活物资，然后满载而归回到草原。
当年三月，汉武帝为了报复这群强盗，派李广利带兵七万人从五原郡出击匈奴；派商丘成带兵两万人从西河郡出击匈奴；派马通率领四万铁骑从酒泉郡出击匈奴。
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后院失火
匈奴人提前得知了消息，让部众向北方迁徙，商丘成和马通的军队没遇见敌人，都无功而还，只剩李广利的军队还留在匈奴境内。
单于派李陵和一些大将率领三万骑兵攻打李广利，两方激战整整九天，最终战况对匈奴人不利，匈奴人主动撤退。随后，李广利又击败了埋伏他的匈奴军队，汉军接连获胜，于是继续北进，一直追击到今蒙古国南部。此时，李广利已经获得了一些胜利，并且追击得很远了，照例来说该班师回朝了，可他却迟迟不肯撤退。
当时巫蛊之祸的余波仍威胁着每一个人的生命安全，巫蛊之祸中太子刘据含冤而死，刘据死后汉武帝一时半会没有立新的太子。李广利的妹妹是汉武帝的宠妃，有一个儿子被立为昌邑王，李广利与当时的丞相刘屈氂是亲家，这次出征前，李广利嘱咐刘屈氂让他多在汉武帝面前说昌邑王的好话，争取让昌邑王当上太子，刘屈氂后来也照做了。
就在李广利远征时，朝廷又发生了变故，有奸人诬告刘屈氂夫妇用巫蛊之术诅咒汉武帝，意图让昌邑王接班。汉武帝派人调查，得出的结果是“证据确凿”，于是刘屈氂被诛三族，李广利的家人也被牵连而入狱。
后方的消息传到军队后，李广利心急如焚却又无可奈何，按照前例，巫蛊之祸中人只要被抓进去，基本就活不了了。不过李广利还有最有一个挽救的机会，那就是在前线立下十分巨大的战功，让汉武帝喜出望外，他高兴之余可能就会把李广利的家人给放了。
于是李广利做了一个十分不要命的决定，他继续令军队行进至今蒙古国最北部，汉军又遇到了二万名前来阻截的匈奴骑兵，两军交战整整一天，匈奴人死伤甚多主动撤退。之后，李广利才往回撤退，行进到燕然山（今蒙古国中南部）时，汉军已经成了强弩之末，将士疲敝、死伤惨重，匈奴单于亲自带兵五万阻截汉军。某天晚上，匈奴人在汉军前进的方向挖了一条沟壑，第二天天明时又从汉军后方强攻，汉军被彻底击溃。李广利在汉朝的家人生死不明，如今又遭此大败，于是选择了投降，李广利投降后，汉武帝处死了他所有的家人。
李广利出征时带走了7万余名将士，这七万人最后全部都没有回来，要么是战死了，要么是留在了匈奴境内。
匈奴活不下去了
此次战役汉朝大败，主力全军覆没，汉武帝从此再也没有出击过匈奴。匈奴获得了绝对的胜利，可是最终反倒活不下去了，又开始主动要求和亲，谋求与汉朝的和平。到了汉宣帝时期，匈奴彻底崩溃，分裂成了五个国家，最终汉宣帝扶持呼韩邪单于统一了匈奴，从此将桀骜不驯的匈奴变成了汉朝的附庸国。
匈奴此次虽然打了大胜仗，得到的战果却远远弥补不了战争带来的损失。首先，匈奴稀少的人口本来就难以承受李广利带来的数万青壮年男性的战死。李广利从匈奴的最南部打到了最北部，以汉朝与匈奴当时如血海深仇的关系来看，汉军行军途中必然不会对遇见过的匈奴平民手下留情。虽然史书并未记载汉军此次杀死了多少匈奴百姓，和抢走了多少牲畜，但可以推测出，以匈奴稀少的人口和落后的生产力，李广利此次远征给他们带来的破坏，是他们根本无法承受得住的。
按照惯例，匈奴遭汉朝大军远征，为了保存实力，必然会把受攻击领地的人口和牲畜迁徙到疆域的另一边。李广利此次出征行军路线很长，作战范围很广，大概会有三分之一的匈奴人需要离开家园迁徙到远处，为了活命，他们需要长途跋涉、日夜兼程，以防汉军追袭。途中怀孕了的匈奴妇女和雌性牲畜必然会堕胎，这会给匈奴下一代人带来十分严重的影响。那些体弱的百姓和牲畜，在迁徙途中往往会死亡。
同时李广利此次出征选择的时间是春季，一直打到接近秋季才战败，春季和秋季正是匈奴繁衍人口、繁衍牲畜、喂肥牲畜、积累财富为寒冬做准备的关键季节，由于战争的影响，匈奴人错过了这两个季节。所以当年冬天和第二年春初，必然有很多匈奴人和牲畜因为缺少准备而在寒冬中死亡。
匈奴不自量力，以弱击强，以寡敌众，以小击大，这完全是在自取灭亡。匈奴人口稀少、生产力落后，却妄想与强大的汉朝为敌，最终的结局必然是彻底覆灭。战争是残酷的，匈奴人却好战无度，古人有云“国虽大，好战必亡”，匈奴人在汉匈战争中遭受的苦难，完全是他们自找的，他们不值得同情。
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